《公司治理实操落地：股权优化、决策规范与监督闭环》

课程背景

 《公司法》及系列治理政策的监管要求下，企业治理已从 “形式合规” 走向 “实质有效”。但多数企业在治理实操中仍面临股权结构失衡、“三会一层” 运作不规范、决策流程不严谨、监督问责不到位等落地难题，导致治理体系形同虚设。

本课程聚焦公司治理实操落地环节，从股权结构优化、“三会一层” 规范运作、决策机制合规、监督问责落地四大核心维度，结合真实案例拆解实操方法与工具，帮助学员掌握从风险整改到合规闭环的全流程技能，实现治理体系的实质有效，支撑企业稳健发展。

课程收益

1. 掌握股权结构优化的实操方法，能针对性解决股权失衡、控制权纠纷等问题；

2. 熟练掌握 “三会一层” 运作的合规流程与风险防控要点；

3. 学会构建规范高效的决策机制，降低重大决策风险；

4. 掌握内部监督机构搭建与监督体系强化的实操路径；

5. 明确各治理主体的法定职责与问责机制，规避履职风险；

6. 能通过案例复盘识别企业治理漏洞，制定整改优化方案与长效机制。

学习对象

1. 企业股东、实际控制人；

2. 企业董事、监事、高级管理人员；

3. 董事会办公室、风控合规部、财务部等核心部门骨干；

4. 负责公司治理、股权管理相关工作的专职人员。

课程时长：共16讲，5小时13分钟

课程大纲
一、股权结构治理与案例应用

第一讲 股权结构风险的治理与优化

一、优化股权结构

二、充分运用国家政策法规体系

三、发挥公司章程的“宪法”作用

四、加强对实际控制人不当行为的控制

五、中小股东权利保护与“代理成本”风险

六、穿透表层股权机构，了解真正股东

第二讲 案例：股权分散型企业的治理平衡机制

第三讲 案例：股权均衡型企业的决策与制衡设计

第四讲 案例复盘：股权纠纷的化解路径与风险规避技巧

二、“三会一层” 与决策机制治理

第五讲 “三会一层” 的治理规范与风险防控

一、股东会：会议流程、表决规则与决议合规要点

二、董事会：决策权限、专业委员会运作与勤勉义务履行

三、监事会：监督职权、核查机制与异议表达规范

四、经理层：执行权限、履职边界、激励约束与责任追溯

五、理想治理闭环的构建：权责清晰、制衡有效

第六讲 “三会一层” 治理案例解析

一、案例：宁高宁跨企业履职的治理实践与权责平衡

二、核心启示：高管履职中的治理边界与风险防控

第七讲 决策机制的治理与合规优化

一、清晰的决策权力分配与制衡

二、严谨的决策流程与程序

三、可靠的信息与报告体系

四、有效的监督、问责与评估

五、优秀与失败的决策机制对比

第八讲 案例：中国平安收购富通银行的决策风险与责任认定

第九讲 案例：光大证券子公司投资损失的决策漏洞与问责启示

第十讲 实操技巧：重大决策的风险评估与合规审查流程

三、监督机制与权责问责体系

第十一讲 监督机制的构建与强化

一、构建独立且有力的内部监督机构

二、建立垂直、独立且全覆盖的内部控制与审计体系

（一）内部审计部门的治理

（二）风险与合规部门的权威

三、充分利用外部监督力量

四、培育健康的举报与问责文化

五、优秀与失败的监督机制对比

第十二讲 公司治理各主体的法定职责与问责机制

一、核心法律法规依据与责任边界

二、董事会、监事会、经理层的法定职责与履职要求

三、独立董事、风控 / 合规负责人/首席审计官的专项责任

四、股东与实际控制人的核心法定义务

五、尽职免责的适用条件与实操要点

四、治理失效案例复盘与落地

第十三讲  治理失效典型案例深度复盘

一、案例：某福人寿违规投资的治理漏洞分析

二、风险传导路径：从治理失效到经营风险爆发的全过程

三、整改优化方案与长效治理机制构建

讲师简介

李国运
金融战略与风险管理专家

20+年国有金融企业管理经验
中南财经政法大学博士研究生，会计学博士
武汉大学优秀博士后
高级会计师

深圳市国际金融研究会秘书长

中央民族大学管理学院硕士生校外导师

河北地质大学会计学院客座教授

出版会计学学术专著3部，发表学术论文50余篇
长期在大型国有金融企业工作，有30余年金融行业从业经历（8年银行、12年证券、11年资产管理），其中任中高级管理职务达20年，在战略管理、业务管理、风险管理、财务管理等方面有较丰富的经验。

实战经验

1、在某某大型国有商业银行任职期间，从事会计、个金、计划等工作，工作期间结合业务实际，撰写并公开发表了多篇专业论文，受到领导好评。

2、在某某证券公司任职期间，从事财务管理、审计、经纪业务、国际业务、投资管理等工作，从基层员工做到公司副总裁，分管过经纪业务、运营管理、信息技术、资产管理、研究所等部门和业务。对公司的业务模式创新，管理模式重构，盈利能力提升，内部管理机构整合，市场风险、运营风险、合规风险的控制等方面发挥重要作用，受到董事会的好评。

3、在某某大型保险资产管理公司工作期间，任公司监事兼内控合规与风险管理部总经理。任职期间，对公司的风险管理框架重构、全面风险管理工作推进、风险管理信息系统建设、风控文化建设等方面做了大量的工作，产生了良好的效果。

（1）根据国内外的先进经验和公司实际，提出做实风控委、风险管理专业化的建议，受到公司采纳，付诸实践多年，效果明显。

（2）改进新业务风险管理的模式和体系，为公司投行业务和另类投资业务发展提供了支持和保障，对公司各类资管产品的发行和金融资产的配置进行了专业审核，确保公司资产和受托资产的安全和效率。

（3）为公司风险管理的专业化、标准化、信息化建设进行了大量的实践和探索，促进了公司各项业务健康发展。

（4）建立了风控工作研究机制和研究平台，并独立撰写了10余篇有质量的工作论文，对内幕交易、债券利益输送、计分监管规则、融资租赁法规、股权投资、不动产投资、关联交易、保险私募基金、欧洲金融机构风险管理等业务和法规进行了深度研究，提出了大量防范风险的工作建议，受到领导的充分肯定。

（5）经手审核数千亿的投资资金，未出现重大的投资和业务风险事件，为公司业务的稳定发展做出了重要贡献，所领导的部门连续多年被评为先进部门，本人也被评为优秀工作者。