新《公司法》下企业董事履职合规与风险防控实务

课程背景​

2023 年《公司法》修订明确强化董监高责任，企业董监高面临的履职要求日趋严格，法律责任边界愈发清晰。实际工作中，不少董监高对自身法定职权与义务认知模糊，在公司治理、股权管理、投融资等关键环节缺乏合规意识，易陷入出资瑕疵、关联交易违规、勤勉忠实义务缺失等法律风险；面对公司合并分立、破产清算、股权纠纷等复杂场景时，也常因缺乏系统法律知识和实操方法而应对失当，给企业和个人带来重大损失。​

本课程立足最新法律法规，结合真实案例，系统覆盖公司治理、股权架构、董监高任职规范、合规管理等核心内容。帮助董监高深入理解新《公司法》，掌握履职实务要点，提升合规运营能力，有效规避民事赔偿、行政追责甚至刑事风险，实现个人合规履职与企业稳健发展的双重目标。​

课程收益​

1．掌握《公司法》（2023修订）核心修订要点，明确董监高的法定职权、忠实与勤勉义务边界；​

2．学会公司治理架构搭建方法，清晰股东会、董事会、监事会的权责划分与运作规则；​

3．掌握股权管理关键技能，包括股权比例生命线、股东权利行使、股权纠纷应对等；​

4．熟悉董监高任职资格与禁止性规定，规避任职合规风险；​

5．掌握公司设立、合并、分立、破产清算等全生命周期的合规操作要点；

6．建立 ESG 与合规管理思维，学会识别和防控反垄断、反商业贿赂等常见风险。​

学习对象​

企业董事、监事、高级管理人员（总经理、副总经理、财务负责人等）；企业股东、实际控制人；负责公司治理、合规管理的核心骨干

课程大纲​

第一讲：高管法治认知与法律基础​

1. 高管法治全局观的核心内涵与实践价值​

2. 当代中国法律体系构成与企业相关法律框架​

3. 《公司法》（2023修订）核心修订要点解读​

4. 违法与犯罪的边界界定及董监高常见法律风险​

第二讲：公司基础认知与组织架构​

1. 公司的法律定义与法人属性​

2. 分公司与子公司的法律区别及选择​

3. 常见公司治理架构（股东会、董事会、监事会、经理层）​

4. 公司组织架构设计实操案例​

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第三讲：注册资本与股权管理​

1. 注册资本认缴制与实缴制的适用​

2. 股东出资类型与出资义务（货币、实物、知识产权等）​

3. 股东权利行使（知情权、分红权、回购请求权、代表诉讼权）​

4. 股权纠纷应对与股东失权制度应用​

第四讲：公司全生命周期合规操作​

1. 公司设立与成立的法律区别​

2. 公司合并、分立的操作流程与风险防控​

3. 增资、减资的合规要求与程序​

4. 公司破产清算与注销的法律流程​

5. 公司担保的合规操作（一般担保与连带担保）​

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第五讲：公司章程与公司治理核心制度​

1. 公司章程的法律地位：公司 “宪法” 属性与效力边界​

2. 公司章程的必备条款与个性化设计（避免模板化）​

3. 公司治理的核心逻辑：股东会、董事会、监事会的权责制衡​

4. 公司治理常见问题：“三会” 运作流于形式、决策效率低下的应对​

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第六讲：法定代表人任职与股东股权管理​

1. 法定代表人的任职资格、职权范围与法律责任​

2. 法定代表人的变更流程与风险防范（公章、证照交接）​

3. 股东的权利与义务：知情权、分红权、表决权的行使规则​

4. 股权比例三大生命线：67% 绝对控制权、51% 相对控制权、34% 一票否决权的实务应用​

5. 股权纠纷典型场景：代持、分红争议、股东退出的应对策略​

第七讲：国家出资公司与治理特殊要求​

1. 国家出资公司的定义、类型（国有独资、国有控股）​

2. 国家出资公司的特殊治理规则（国资委监管、外派监事会等）​

3. 国家出资公司董监高的任职额外要求与责任​

4. 国家出资公司在合规与风险防控中的重点方向​

第八讲：董监高任职规范与组织运作​

1. 董监高的任职资格条件与禁止性情形（失信被执行人、关联限制等）​

2. 董事会的职权、议事规则与专业委员会设置（战略、审计、薪酬委员会）​

3. 监事会的职权、监督方式与与董事会的制衡关系​

4. 经理层的职权范围与对董事会的汇报机制​

第九讲：董监高风险防控与企业责任​

1. 董责险的保障范围、投保意义与理赔流程​

2. ESG（环境、社会、治理）的核心维度与企业实践要求​

3. 合规管理体系的搭建：反垄断、反商业贿赂等重点领域​

4. 企业社会责任的履行方式与董监高的相关责任​

讲师简介

赵丹阳

企业法律风险防控专家

近20年企业法律风险防控实战经验

深圳大学法学专业

英国丽兹大学金融硕士

哈佛大学LLM SEMINAR

联合国执委会ESG证书

世界华人协会法律顾问、世界华商基金会法律顾问

深圳市前海人民法院调解专家

英国牛津与中国人民大学“信托项目”学者

深圳电视台常驻嘉宾律师

中央电视台法律大讲堂主讲人

现任：广东益道律师事务所丨主任律师

曾任：中国联通深圳公司丨法律部经理

★ 法律自媒体博主：深圳赵律师，全网粉丝20万+

一句话介绍词：赵丹阳老师，广东益道律师事务所主任律师，拥有18年法律服务经验，担任多家国企法律顾问，曾任中央电视台法律大讲堂主讲嘉宾。

*实战经验：

■ 团队代理案件及仲裁700宗，客户满意度98%以上

■ 持有多项职称及从业资格：执业律师、独立董事、国家二级法律顾问、中级经济师、全球移民律师资质、基金从业资格、证券从业资格、期货及衍生品从业资格、法律手语翻译员

■ 曾服务过公司超过一百家：经手的项目累积金额超过100亿，案件总标的超30亿，为项目提供法律建议600多条，保证项目的正常运作，无任何法律风险。

■ 擅长领域：法律风险防范、企业合规、投融资、股权设计、金融法律……

赵丹阳律师拥有法律和金融的双重专业理论功底，擅于将“法律+金融”合二为一，为企业提供切实可行的法律服务方案，找准法律风险点，及早防范，杜绝损失，为企业发展保驾护航。曾主导参与超过总金额过百亿的投融资项目的全程法律服务，同时帮助法诺新能源汽车、乐意住无人智能酒店、聆思微、中兴云两百余家企业优化法律治理结构及商业计划书、股权设计及激励，迄今为止服务及培训近千家企业，诉讼案件总标的累积三十亿元，所收经手案件、项目、课程均无一例差评。

部分重点代表项目：

→ 深圳市南山某股份公司的融资：参与融资全过程的法律服务，成功融资3.5亿；

→ 四川某地产公司的投资尽调项目：参与合同、协议、重大法律诉讼等法律方面的核查，促使获取投资金额5000万；

→ 合肥某商住地产项目：参与设计融资框架、审慎调查以及全面的法律风险评估，合理避免融资过程中的风险，成功融资1.5亿。

→ 邵阳中建投信托项目：参与项目应收债权投资集合资金信托计划制定、合同起草、投资协议风险审核等，成功交付投资，并转让成功。

→ 粤网城市建设有限公司持股平台搭建项目：参与员工持股平台搭建及核心层员工股权激励计划的制订与监督执行，通过股权激励，公司接连三年营业额增长率超过55%。

→ 腾讯IDC机房项目：华南地区最大的IDC机房项目，担任项目法律顾问，提供全程法律服务，协调厂房业主方所在政府部门、电力部门、环保部门、运营商等多部门的关系及政府许可，提供全过程的法律文件，保证项目比预期时间还早8个月顺利落成投入使用。

→凯旋集团香港上市项目：通过分析公司实际情况，选择最适合公司的上市方式，并提供两地的合规法律服务，仅用六个月的时间协助客户在香港上市成功。

→魔线集团美国上市项目：该集团前身销售系统涉嫌传销，帮助其做企业合规，并协助其收购上下游产业链后在美国纳斯达克上市成功。