新《公司法》下国有企业外部董事履职实务

课程背景​

在《公司法》（2023 修订）实施与国企改革深化的双重背景下，国有企业外部董事的履职要求日趋严格，其作为 “独立监督、专业决策” 的核心角色，面临着更清晰的法律责任边界。实际工作中，不少外部董事对自身法定职权与义务认知模糊，在公司治理、关联交易、风险防控等关键环节缺乏系统实操方法，易陷入董事会决议责任、关联交易违规、勤勉义务缺失等法律风险；面对国家出资公司特殊治理规则、外部董事专属风险等场景时，常因专业储备不足而应对失当，可能给国有资产与企业发展带来重大损失。

本课程以国有企业外部董事选任、履职、激励的相关依据为切入点，结合真实案例，系统覆盖外部董事履职全流程核心内容。通过 “法律解读 + 实务指引 + 风险防控”，帮助外部董事深入理解新《公司法》及国企治理特殊要求，掌握独立履职、风险规避、合规决策的关键技能，有效防范民事赔偿、行政追责等风险，实现个人合规履职与国有资产保值增值的双重目标。

课程收益

通过本课程的系统学习，学员将获得以下核心价值与实务能力提升：

一、精准把握法律新规，筑牢履职合规底线

二、握国企治理特殊规则，提升决策专业性与独立性

三、构建全流程风险防控体系，防范九类典型履职风险

四、强化关联交易合规意识，善用董责险转移风险

课程对象

国有企业外部董事、独立董事；国有独资 / 控股公司董事会成员、监事会成员；国资委及国企监管部门相关负责人

课程大纲​

第一讲：高管法治认知与法律基础​

1. 高管法治全局观的核心内涵与实践价值​

2. 当代中国法律体系构成与企业相关法律框架​

3. 2023 年《公司法》核心修订要点解读（聚焦董监高责任相关条款）​

4. 违法与犯罪的边界界定及董监高常见法律风险​

第二讲：公司基础认知与组织架构​

1. 公司的法律定义与法人属性（法人与自然人、法定代表人的区别）​

2. 分公司与子公司的法律区别及选择（含税务、风险承担差异）​

3. 常见公司治理架构（股东会、董事会、监事会、经理层）​

4. 国企组织架构设计实操案例（结合党委会与 “三会一层” 协同）​

第三讲：注册资本与出资管理​

1. 注册资本认缴制与实缴制的适用（国企出资特殊要求）​

2. 股东出资类型与出资义务（货币、实物、知识产权等合规要点）​

3. 出资瑕疵的法律风险（虚假出资、抽逃出资的认定与责任）​

4. 董事会对股东出资的核查与催缴义务（2023《公司法》第 51 条应用）​

第四讲：公司全生命周期合规操作​

1. 公司设立与成立的法律区别（国企设立审批特殊流程）​

2. 公司合并、分立的操作流程与风险防控（国有资产处置合规要求）​

3. 增资、减资的合规要求与程序（国企增资扩股、减资的特殊审批）​

4. 公司破产清算与注销的法律流程（外部董事在清算中的义务）​

5. 公司担保的合规操作（一般担保与连带担保的区别及国企担保限制）​

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第五讲：公司章程与公司治理核心制度​

1. 公司章程的法律地位：公司 “宪法” 属性与效力边界​

2. 公司章程的必备条款与个性化设计（国企专属条款设计）​

3. 公司治理的核心逻辑：股东会、董事会、监事会的权责制衡​

4. 国企治理常见问题：“三会” 运作流于形式、决策效率低下的应对​

第六讲：法定代表人任职与股权管理实务​

1. 法定代表人的任职资格、职权范围与法律责任（国企法定代表人特殊要求）

2. 法定代表人的变更流程与风险防范（公章、证照交接规范）​

3. 股东的权利与义务：知情权、分红权、表决权的行使规则（国企股东权利限制）

4. 股权比例三大生命线的实务应用（国企重大决策的表决要求）​

5. 股权纠纷典型场景：代持、分红争议、股东退出的应对策略​

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第七讲：国家出资公司与治理特殊要求​

1. 国家出资公司的定义、类型（国有独资、国有控股）​

2. 国家出资公司的特殊治理规则（国资委监管、党委会领导作用）​

3. 国家出资公司董监高的任职额外要求与责任（兼职限制、国资保值增值义务）

4. 国家出资公司在合规与风险防控中的重点方向（国有资产流失防范）​

第八讲：外部董事任职与履职基础​

1. 董监高的任职资格条件与禁止性情形（外部董事专属资格要求）​

2. 外部董事的源起与制度价值（国企外部董事的独立性要求）​

3. 董事会的职权、议事规则与专业委员会构成（战略、审计、薪酬委员会运作）

4. 外部董事与职工董事、独立董事的角色差异​

第九讲：外部董事职责与义务​

5. 外部董事的核心职责（决策监督、风险防范、专业咨询）​

6. 外部董事的忠实义务（利益冲突规避、禁止利用关联关系损害公司利益）​

7. 外部董事的勤勉义务（合理注意、充分调研、审慎决策的实务标准）​

8. 外部董事履职的基本原则（独立客观、专业胜任、充分记录、密切沟通）​

第十讲：外部董事九项风险解析与防控​

1. 外部董事九项核心风险逐条解读：​

2. 董事会决议责任（2023《公司法》第 125 条应用）​

3. 执行职务侵权责任（第 191 条）​

4. 出资催缴失职责任（第 51 条）​

5. 股东抽逃出资连带责任（第 53 条）​

6. 违法减资责任（第 226 条）​

7. 违法分配利润责任（第 211 条）​

8. 股份公司财务资助责任（第 163 条）​

9. 清算失职责任（第 232、238 条）​

10. 关联交易与同业竞争责任（第 182-186 条）​

第十一讲：外部董事权利与履职工具​

1. 外部董事的法定权利：​

知情权（查阅会计账簿、会议资料的范围与程序）​

调研权（企业实地调研、访谈核心部门的操作规范）​

提案权（提出董事会议题的要求与流程）​

质询权（对经理层、内部董事的质询技巧）​

表决权（赞成 / 反对 / 弃权的决策依据与记录要求）​

2. 外部董事工作台账的建立与填报（会议记录、调研情况、意见建议等规范）

3. 外部董事与国资委、企业内部的沟通机制​

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第十二讲：关联交易合规与董责险应用​

1. 关联交易的合规操作：​

2. 关联方识别（国企关联方认定标准）​

3. 关联董事回避表决规则（2023《公司法》第 185 条应用）​

4. 关联交易公允性审查（定价机制、交易流程合规）​

5. 董责险的保障范围、投保意义与理赔流程（国企董责险投保要点）​

6. 董责险经典案例复盘（外部董事履职风险转移实战）​

讲师简介

赵丹阳

企业法律风险防控专家

近20年企业法律风险防控实战经验

深圳大学法学专业

英国丽兹大学金融硕士

哈佛大学LLM SEMINAR

联合国执委会ESG证书

世界华人协会法律顾问、世界华商基金会法律顾问

深圳市前海人民法院调解专家

英国牛津与中国人民大学“信托项目”学者

深圳电视台常驻嘉宾律师

中央电视台法律大讲堂主讲人

现任：广东益道律师事务所丨主任律师

曾任：中国联通深圳公司丨法律部经理

★ 法律自媒体博主：深圳赵律师，全网粉丝20万+

一句话介绍词：赵丹阳老师，广东益道律师事务所主任律师，拥有18年法律服务经验，担任多家国企法律顾问，曾任中央电视台法律大讲堂主讲嘉宾。

*实战经验：

■ 团队代理案件及仲裁700宗，客户满意度98%以上

■ 持有多项职称及从业资格：执业律师、独立董事、国家二级法律顾问、中级经济师、全球移民律师资质、基金从业资格、证券从业资格、期货及衍生品从业资格、法律手语翻译员

■ 曾服务过公司超过一百家：经手的项目累积金额超过100亿，案件总标的超30亿，为项目提供法律建议600多条，保证项目的正常运作，无任何法律风险。

■ 擅长领域：法律风险防范、企业合规、投融资、股权设计、金融法律……

赵丹阳律师拥有法律和金融的双重专业理论功底，擅于将“法律+金融”合二为一，为企业提供切实可行的法律服务方案，找准法律风险点，及早防范，杜绝损失，为企业发展保驾护航。曾主导参与超过总金额过百亿的投融资项目的全程法律服务，同时帮助法诺新能源汽车、乐意住无人智能酒店、聆思微、中兴云两百余家企业优化法律治理结构及商业计划书、股权设计及激励，迄今为止服务及培训近千家企业，诉讼案件总标的累积三十亿元，所收经手案件、项目、课程均无一例差评。

部分重点代表项目：

→ 深圳市南山某股份公司的融资：参与融资全过程的法律服务，成功融资3.5亿；

→ 四川某地产公司的投资尽调项目：参与合同、协议、重大法律诉讼等法律方面的核查，促使获取投资金额5000万；

→ 合肥某商住地产项目：参与设计融资框架、审慎调查以及全面的法律风险评估，合理避免融资过程中的风险，成功融资1.5亿。

→ 邵阳中建投信托项目：参与项目应收债权投资集合资金信托计划制定、合同起草、投资协议风险审核等，成功交付投资，并转让成功。

→ 粤网城市建设有限公司持股平台搭建项目：参与员工持股平台搭建及核心层员工股权激励计划的制订与监督执行，通过股权激励，公司接连三年营业额增长率超过55%。

→ 腾讯IDC机房项目：华南地区最大的IDC机房项目，担任项目法律顾问，提供全程法律服务，协调厂房业主方所在政府部门、电力部门、环保部门、运营商等多部门的关系及政府许可，提供全过程的法律文件，保证项目比预期时间还早8个月顺利落成投入使用。

→凯旋集团香港上市项目：通过分析公司实际情况，选择最适合公司的上市方式，并提供两地的合规法律服务，仅用六个月的时间协助客户在香港上市成功。

→魔线集团美国上市项目：该集团前身销售系统涉嫌传销，帮助其做企业合规，并协助其收购上下游产业链后在美国纳斯达克上市成功。